當境內投資者向境外開展投資，只要境內居民通過收購、信托、代持、投票權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司的經營權、收益權或者決策權。那么就要根據規(guī)定完成37號文登記才能合規(guī)進行境外投資。所以說37號文登記是針對個人的，而不是企業(yè)。
37號文登記的前提
一是登記的境內個人需直接或間接持有境內公司的股權（即“VIE公司”）；
二是該境內公司（即“VIE公司”）有融資需求，且具備獲取境外融資的潛力；
三是境外融資資金返程后需實際用于境內公司。
37號文登記需要的資料
1、合法持有境內權益公司資產的證明文件
2、創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實際控制權的證明文件（股東名冊、認繳人名冊等）
3、境內權益公司的調檔章程
4、境內權益公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件
5、與境外投資方簽署的投融資協(xié)議
6、創(chuàng)始人股東的身份證復印件
7、外匯登記表
8、境內居民個人境外投資外匯登記申請書
9、承諾函
10、股東會決議
11、委托書
12、其他可能要求的補充材料
37號文登記流程
1、創(chuàng)始人設立SPV及架構搭建（至香港公司）
2、辦理37號文初始登記
3、新設或收購境內企業(yè)
4、簽署VIE相關全部協(xié)議
5、境外投資人注入資本
6、如果BVI層股東發(fā)生變化，須變更37號文登記
37號文登記注意事項
1、做37號文登記的境內居民，需要在境內有一家運營公司。
對此，各地銀行要求不同。有些銀行要求境內運營公司必須是運營半年或一年以上。如果是新設的公司，銀行會認為其融資實力不足。不僅如此，有的銀行還會要求境內運營公司的財報金額達到一定體量，這樣境外融資才具有合理性。
2、境內運營實體滿足要求后，境內居民可搭建海外架構。
在37號文下，外管局要求境內居民設立的第一層特殊目的公司（往往是BVI公司）錄入系統(tǒng)加以監(jiān)管。這些第一層的境外特殊目的公司，應在每年6月30號前進行存量權益登記。
3、海外融資后，通過香港公司把資金打入境內WFOE。
第三層的香港公司，則會以新設或收購境內企業(yè)的形式在境內設立WFOE，把從海外融得的資金打入WFOE，以便WFOE有資金進行運營和發(fā)展，或者通過協(xié)議控制的形式將資金從WFOE傳輸給運營公司，供運營公司使用。
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